【公司法律顾问】股东如何退出公司？需注意哪_免费24小时在线咨询-律师咨询-免费在线律师咨询-离婚律师咨询-一对一刑事律师咨询-苏州专业律师团队【苏州合同纠纷领域先行者】

有限责任公司具有很强的人合性，股东出资后，出资金额转换为公司资本，股东以其出资额为限承担相应责任。公司在经营过程中会遇到各种各样的问题，如客观原因导致公司经营风险增大、股东死亡、股东离婚、小股东权利被损害、公司陷入表决僵局、个别股东因司法因素被强制执行等情形。当公司出现以上情形时，必然会引发股东退出的问题，无论是股东自愿申请或是被动退出。结合我国《公司法》及相关法律法规，股东退出主要包括股权转让、股权回购、解散公司、破产清算、法院判决解散注销公司、公司被合并等。但也由于事前约定的不完善，因股东退出条件、退出方式等发生的纠纷也逐渐增加。

在满足法律规定的情形时，退出股东可请求由公司直接回购其持有的股权，然后退出公司。还可以在公司章程或股东协议中约定由其他股东回购。

1.法定回购

《公司法》第74条规定：在发生以下任一种情形时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

优点：该种方式系股东在无法与公司达成一致意见时的一种救济手段，是法律赋予的法定权利，无需通过公司股东的同意。

缺点：公司回购股权必须满足法定条件，要求十分严格。同时，如果公司回购股权的收购价格无法协商一致，还要通过法院诉讼解决，周期较长。因此，股东退出公司时，一般不轻易选择该种退出方式。

2.约定回购

股东作为公司投资人，在签订投资协议或股东协议时，可以与公司其他股东约定退出条件，如出现某种特定情形时，原股东需以一定的价格回购投资人所持股权，投资人退出公司。此种方式类似于“对赌条款”，实践中存在不被法院认可的风险。

1.需经三分之二表决权的股东或全体股东同意

《公司法》43条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

103条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果公司章程或股东协议约定，公司减少注册资本需经全体股东一致同意，则需经全体股东同意。

2.履行法定减资程序

《公司法》第177条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

股东减资退出公司会导致公司偿债能力的变化，有可能会损害公司其他股东及债权人的利益。因此，减资时必须严格按照法定流程进行，履行通知及公告的义务。并且公司支付给退出股东的减资款也应当在合理范围内，减资款的判定可参照公司净资产价值或评估的价格。

优点：此种退出方式不需要寻找合适的股权受让人。

缺点：需要经过公司其他股东的同意以及配合，且减资的程序比较复杂，经历的时间周期较长。

此种方式类似于“对赌条款”，实践中存在不被法院认可的风险。